上市公司证券虚假陈述责任纠纷案件研究报告(一) 证券虚假陈述责任纠纷案件概况 上海力勤集团是上市公司吗

2022-03-25 10:51:44

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上市公司证券虚假陈述责任纠纷案件研究报告(一)

证券虚假陈述责任纠纷案件概况

刘新波 邱琳 田古 杨佩峰

前 言

近年来,我国对证券市场投融资行为的规范机制逐渐完善,对证券市场投资人合法权益的保护力度越发增强。在司法保护机制方面,《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权案件有关问题的通知》首先规定,法院开始受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权赔偿纠纷案件;此后,《最高人民法院关于审理证券市场因虚假称述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]第2号)则对法院审理虚假陈述证券民事赔偿案件的程序和实体问题进行了更加全面的规范。

证券虚假陈述责任纠纷系《最高人民法院民事案件案由规定》中“证券欺诈责任纠纷”项下的第四级案由,内涵为证券市场上证券信息披露义务人违反《证券法》规定的信息披露义务,在提交或公布的信息披露文件中作出违背事实真相的陈述或记载,侵犯了投资人合法权益而发生的民事侵权责任纠纷。[1]

通过在中国裁判文书网、无讼案例数据库检索,我们发现,法院已受理了众多的证券虚假陈述责任纠纷案件(以下简称“虚假陈述案件”)。2004年1月18日,国务院法制办、中国证监会发布《关于依法做好证券、期货合同纠纷仲裁工作的通知》(国法[2004]5号),明确规定上市公司与证券市场公众投资人之间纠纷的仲裁,另行研究确定。

基于上述背景,本研究报告将以现行法律法规为基础,通过数据展现虚假陈述案件概况,在此基础上分析虚假陈述案件可能给上市公司及其负有责任的董事、监事及高管带来的法律风险,并结合法院的典型案例,归纳此类案件的主要程序问题及争议焦点,以飨读者。

近年来上市公司证券虚假陈述责任纠纷案件概况

《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号,下称“《证券虚假陈述案件司法解释》”)实施后,上市公司因证券虚假陈述行为而被诉请承担民事赔偿责任的案件,其处理结果包括双方当事人达成和解而由投资人撤诉或由法院出具调解书、投资人胜诉、投资人败诉几种情况。其中,除极少数投资人败诉案件外,上市公司均对投资人承担了赔偿责任。本报告以生效裁判文书为分析对象,选取了48家上市公司(其中1家已退市),同时通过对各上市公司公告中关于和解撤诉及调解书结案的情况进行整理,以数据分析的形式呈现当前虚假陈述案件概况。

本文分析所涉案件共5552例(以1名原告对应1起案件统计),生效裁判文书共1392份(以案号统计),统计时间截止至2017年12月1日。

一、案件基本情况

01

案件数量总体情况

图1:48家公司案件数量统计图

图1显示,48家公司所涉虚假陈述案件合计5552件,各公司所涉案件数量差异极大,最多一家涉案数量超过2700件,而最少则仅为1件。

信息披露义务人的信息披露行为面向整个证券市场,遭受虚假陈述行为影响的投资人数量众多。图1显示的所涉案件数量超过100件的上市公司均对投资人承担了赔偿责任。

部分上市公司所涉案件数量较少,究其主要原因,

一部分系截至统计截止时间,公司因虚假陈述行为而被行政处罚后,大量案件暂未审结,故无法查询到生效法律文书。如甘肃皇台酒业股份有限公司(股票简称:皇台酒业)因虚假陈述行为而于2016年12月12日被行政处罚,从中国裁判文书网、无讼案例数据库仅能获取6份虚假陈述案件的裁判文书,部分案件可能尚处于一审或二审阶段。

另一部分系法院审理认为公司所涉行为不属于虚假陈述行为或投资损失由系统风险引起后,其他投资人不再起诉索赔。如山东鲁北化工股份有限公司(股票简称:鲁北化工),所涉案件仅有3例,山东省高级人民法院二审认为,投资人所主张的投资损失系证券市场系统风险等其他因素导致,与鲁北化工公司的虚假陈述之间无必然因果关系。

02

被诉公司地域分布情况

图2:48家公司地域分布图

如图2所示,48家被诉公司的注册地共涉及19个省市,其中,在上海市、广东省、江苏省、浙江省、山东省等东部沿海地区登记注册的公司占比56%。东部沿海地区上市公司数量较多,以股票在上海证券交易所流通交易的上市公司为例,数量排名前六位的省市依次为江苏省、上海市、浙江省、北京市、广东省、山东省,从而相比于中部、西部地区,东部沿海地区被诉的概率更高。但整体看来,虚假陈述案件所涉及的地域范围已相当广泛,并非集中于某些地区。

二、案件结果统计

01

公司承担赔偿责任情况统计

图3:公司承担赔偿责任比例之统计图

图3显示,48家被诉公司中,承担过赔偿责任的公司居多,占比69%;未承担赔偿责任的公司系少数,占比31%。

02

案件赔偿比例统计

图4:案件赔偿比例之统计图

如图4所示,在全部5552例案件中,公司对投资人的投资损失承担赔偿责任的案件有5152例,占比93%,为绝大多数;被诉公司对投资人的投资损失不承担赔偿责任的案件为400例,仅占7%,系少数。在现行法律框架下,上市公司因证券虚假陈述行为而被行政或刑事处罚后,在虚假陈述案件中承担赔偿责任的可能性非常大。

03

赔偿总额统计

上市公司承担赔偿责任的5152例案件中,投资人获得的赔偿额平均为77180.42元。而部分案件中,单个投资人获得的赔偿额远远超过平均数。例如甘肃皇台酒业股份有限公司(股票简称:皇台酒业)中所涉的1起虚假陈述案件,赔偿额超过2000万元。

图5:赔偿总额排名前15位的公司赔偿额统计图

图5显示,33家承担了赔偿责任的公司中,赔偿总额排名前15位的公司所承担的赔偿额均超过400万元,其中,8家公司的赔偿额超过1000万元,1家公司的赔偿额达到1.5亿余元。上市公司因虚假陈述行为而需对投资人承担赔偿责任时,赔偿总额往往巨大,对被诉公司造成较大的经济压力和经营负担。

三、虚假陈述行为类型

及其结果统计

以虚假陈述行为对证券市场和投资人决策的影响为标准,虚假陈述行为可以划分为诱多型虚假陈述和诱空型虚假陈述。

01

诱多型虚假陈述

诱多型虚假陈述表现为信息披露义务人故意违背事实真相发布虚假的诱多信息,或者隐瞒遗漏重大利空信息。

【结果】:导致股票价格不应当上涨而上涨,或者,股票价格应当下降而未下降。

【影响】:投资人看多并买入或持续持股,不应当受损而受损,或损失被不当扩大。

02

诱空型虚假陈述

诱空型虚假陈述表现为信息披露义务人披露虚假的诱空信息,或者隐瞒重大利多信息。

【结果】:导致股票价格不应当下降而下降,或者,导致股票价格应当上涨而未上涨。

【影响】:投资人在股价相对低位时卖出,未享受到本应享受的股价上涨红利而遭受损失。

图6:虚假陈诉行为类型及其结果统计图

48家公司中,法院认定42家公司所涉行为属于虚假陈述行为。图6显示,42家公司所涉虚假陈述行为中,诱多型虚假陈述为绝大多数,占比93%;诱空型虚假陈述占比仅7%。而实施诱多型虚假陈述的公司中,承担过赔偿责任的公司为33家,占比85%,未承担赔偿责任的公司6家,占比15%;实施诱空型虚假陈述的公司中,暂无公司承担赔偿责任。

[1]奚晓明编:《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》(2011年修订版),人民法院出版社2011年版,第444页。

【作者简介】

刘新波,中国政法大学法学硕士,曾就职于北京仲裁委员会、曾在北京汽车集团有限公司及下属公司担任法务经理、部门负责人。现执业于北京市隆安律师事务所。主要业务领域为商事仲裁和诉讼,在并购重组、证券、公司治理、股权投资、房地产及建设工程、借贷与担保等领域的纠纷争议解决方面有丰富经验。

邱琳,中国政法大学硕士研究生,中欧国际工商学院工商管理硕士(EMBA在读)。曾就职于北京市某法院,任民事审判第一庭副庭长职务。现任北京市隆安律师事务所合伙人,主要业务领域为商事诉讼和仲裁,擅长并购重组、证券、公司治理、股权投资、房地产及建设工程、借贷与担保等领域的纠纷解决。

田古,中国政法大学法学硕士,中国法学会会员,曾就职于北京市某法院,审理各类民商事案件近两千件。现主要执业领域为商事诉讼和仲裁,致力于并购重组、证券、公司治理、股权投资、房地产及建设工程、借贷与担保等领域的纠纷解决,积累了丰富的法律经验及技巧。

杨佩峰,北京航空航天大学法学硕士。服务领域包括民商事争议解决、能源投资项目尽职调查、银行不良资产处置及业务合同审阅等,曾为民生银行、申万宏源、东方资产、远洋地产、华锐风电、力勤集团、东润集团、北大先行集团、九合天下等多家大型金融机构及企业集团提供法律服务。

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刘鹏

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